UDL HOLDINGS<0620> - 公告
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何聲明，並明確表示概不會就本公佈全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而
引致之任何損失承擔任何責任。
UDL Holdings Limited
太元集團有限公司*
（於百慕達註冊成立之有限公司）
二零零零年股東特別大會
繼於一九九九年十月十六日發表有關本集團建議重組事項之公佈後，太元集團有限公
司（「本公司」）連同其附屬公司（「本集團」）（不包括基電及其附屬公司）之董
事會謹此通告，將於二零零零年三月一日向各股東寄發一份通函，當中詳述建議重組
事項之條款，另遵照百慕達一九八一年公司法及本公司公司細則之規定，敦請獨立股
東在將於二零零零年三月二十四日舉行之股東特別大會上，考慮並藉情通過所提呈之
重組事項。於即將舉行之股東特別大會上提呈之決議案載於以下通告內。本公司將進
一步建議重組建議之財務影響可反映於下文之備考報表。本公司本擬將本集團截至一
九九九年九月三十日止六個月之未經審核中期業績（「未經審核中期業績」）之公佈
順延至二零零零年二月二十九日或之前。按照實行重組建議之實際進度，未經審核中
期業績之公佈現定於重組協議於完成後及於二零零零年五月三十一日或之前發表。此
舉違反上市協議第11(1)段之規定。香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）已表明
將保留權利，對本公司及其董事違反規定採取適當行動。預計全年業績將於二零零零
年七月底公佈。本公司知悉違反上市協議第8(1)及8(2)段。
繼於一九九九年十月十六日發表有關本集團之重組建議之公佈後，本公司及其附屬公
司之董事會謹此通告，將於二零零零年三月一日向股東寄發一份詳載重組建議條款之
通函。
重組建議涉及（其中包括）：
1. 削減股本；
2. 合併股份；
3. 供股事項，HF公司已同意全數包銷；
4. 在進行供股事項之同時，按計劃債權人之計劃債務比例，向彼等發行
252,306,195股之新股（每股面值0.10港元），佔發行新股及供股事項擴大
後已發行股本之50%；
5. 動用供股事項所得大部分收益收購資產公司；
6. 倘該計劃獲全面實行，支付結欠計劃債權人之全部未償還債務總額約
1,730,293,000港元；
7. 將無產權負擔資產及成功追討應收賬款所得收益淨額無償轉讓予並將由計劃
管理人以信託形式持有之新公司，並以現金付款予計劃債權人；
8. 出售該等資產及根據上述第(7)項不時將變賣該等資產所得收益以派發股息
方式分派予計劃債權人；及
9. 根據該計劃就非優先計劃債權人涉及之非優先計劃債務而應付予彼等之款額
（不論以現金或新股），連同根據該計劃就優先索償所支付之款項，以全數
及最後償付計劃債務。任何被視為上述應付予非優先計劃債權人與彼等各自
之非優先計劃債務之間所出現之差額將獲削免。
HF公司、梁先生、梁太及資產公司乃本公司之關連人士（定義見上市規則）。根據上
市規則，本公司與該等關連人士訂立重組協議構成本公司一項關連交易。因此，重組
建議須取得獨立股東批准。
獨立董事委員會已告成立，以便向獨立股東提供有關重組建議之意見。
本通函旨在向 閣下提供有關重組建議之詳情、載列獨立董事委員會就此發表之推薦
意見，以及新百利致獨立董事委員會之意見，並向 閣下提供股東特別大會之通告，
會上將提呈批准及實行重組建議所需之決議案。
HF公司、梁先生及彼等各自之聯繫人士合共擁有約458,600,000股現有股份，佔本公
司於最後可行日期之已發行股本約54.5%及其他於建議項下之交易有關連或有參與或
擁有權益者將於股東特別大會上放棄就有關重組建議之第1項特別決議案及第2項普通
決議案投票。為免混淆，HF公司、梁先生及其聯繫人士及其他關連或涉及或對該建議
項下交易有興趣之股東，可就第3、4及5項普通決議案或所產生之其他一般事務於股
東特別大會上投票。
股東須注意，倘獨立股東於股東特別大會上通過所有決議案，重組建議仍須受若干條
件限制，其中包括法庭會議之投票結果及該計劃之法院批准。
本公司及其附屬公司（包括基電控股有限公司（「基電」）及其附屬公司）於一九九
八年三月三十一日之經審核虧絀淨額為784,610,000港元。根據本公司及其附屬公司
（包括基電及其附屬公司）於一九九八年三月三十一日之經審核綜合資產負債表計算
，再減截至一九九九年三月三十一止年度之未經審核股東應佔綜合虧損約
904,250,000港元，並加同期外匯浮動儲備約4,750,000港元後，本公司及其附屬公司
（包括基電及其附屬公司）截至一九九九年三月三十一日之未經審核虧絀淨額約
1,684,110,000港元。
下表列載經重組集團於完成後之經調整資產淨值之備考報表。該報表乃假設全部主要
附屬公司及其他附屬公司均參與該計劃及根據本公司及其附屬公司（包括基電及其附
屬公司）於一九九八年三月三十一日之經審核綜合虧絀淨額而編製，並已作出如下調
整。於完成後，本集團之資產淨值估計為20,000,000港元。誠如上文所述，儘管本公
司公佈「本集團截至一九九九年三月三十一日止年度之未經審核末期業績」，截至一
九九九年三月三十一日止年度之審核工作獲得順延，原因在於本公司人手有限，加上
須全力實行該計劃。此外，本集團截至一九九九年九月三十日止六個月之未經審核中
期業績將無法可供備用，直至完成後及二零零零年五月三十一日或之前。因此，本報
表乃本著真誠而提供，並為董事根據最後可行日期按最近期可供資料作出之最樂觀估
計，但並不構成任何保證。
千港元
本公司及其附屬公司（包括基電及其附屬公司）
於一九九八年三月三十一日之經審核綜合虧絀淨額
約784,613,000港元（附註1）減股東截至
一九九九年三月三十一日止十二個月之
應佔未經審核虧損約904,251,000港元
（附註5）加𠺢率波動儲備變動約4,753,000港元 (1,684,111)
加﹕供股事項之所得款項扣除有關開支 （附註2） 20,000
根據該計劃將予清償之估計負債總額（包括就優先索償
及或然負債所支付之款項）扣除本公司與該計劃之
該等參與附屬公司之間獲豁免之公司間負債（附註3） 1,501,513
根據基電於一九九九年三月三十一日之經審核
綜合資產負債表對扣除基電淨虧絀而作出之調整 582,176
其他調整 （附註4） (187,846)
減：根據該計劃就清償計劃債務所轉讓
及／或變現資產之估計價值 （附註6） (183,501)
向計劃債權人發行之新股之總面值 （附註7） (25,231 )
就實行重組建議所引致之估計開支 (3,000 )
經重組集團於重組建議完成後之備考經調整資產淨值 20,000
於完成後之每股備考經調整資產淨值
（根據42,051,632股合併後股份、252,306,195股
根據該計劃將予發行之新股及210,255,163股
根據供股事項將予發行之供股股份而計算） 3.96仙
附註﹕
(1) 請參閱一九九八年年報。
(2) 經扣除本公司將予承擔之相關開支約1,000,000港元後，按每股面值0.10港
元發行之210,255,163股新股所得款項估計達20,000,000港元。
(3) 該計劃將清償結欠非優先債權人之所有未償還非優先計劃債務約
1,730,300,000港元，連同結欠優先索償之未償還債務約12,500,000港元，
該債務包括該等參與附屬公司將予豁免之公司間債務約241,300,000港元
（倘本公司及所有主要附屬公司及其他附屬公司全面推行該計劃）。
(4) 此項調整乃指出售若干並無參與該計劃之附屬公司及本集團於完成前之營運
業績所出現之淨影響。
(5) 請參閱早前於一九九九年九月二十九日發表之截至一九九九年三月三十一日
止年度之未經審核末期業績公佈。
(6) 根據截至一九九九年四月三十日止之管理資料，本公司及該等參與附屬公司
可供出售或賣現之資產約值183,500,000港元。
(7) 太元集團有限公司將根據該計劃，就計劃債權人之計劃債務比例向彼等按每
股面值0.10港元發行新股252,306,195股。
倘並非所有主要附屬公司及其他附屬公司均參與該計劃，本集團重組後之每股備考經
調整資產淨值將與上述所計算者相若，原因是不論參與該計劃之附屬公司之數目多少
及無論那間附屬公司參與該計劃，經重組本集團於完成後持有唯一主要有形資產之控
股公司將為本公司及資產公司，而其他公司已根據該計劃之條款向新公司轉讓彼等之
全部資產或倘該等公司並無參與該計劃，則無可避免地必須進行清盤。為簡單起見，
其他可能出現之局面之調整詳情並無列載於此。
太元集團有限公司（「本公司」，連同其附屬公司統稱「本集團」）之董事會（「董
事會」）謹此通知，繼於一九九九年十二月二十四日發表公佈後，基於本公司人力及
財務資源所限，且須集中力量實行於一九九九年十月十六日宣佈之協議計劃（「該計
劃」），以反對呈請將本公司及若干附屬公司清盤，故有關本集團一九九九年經審核
賬目之審核工作尚未展開。為批准該計劃，本公司及其若干附屬公司各別之債權人現
定於二零零零年三月十四日舉行法庭會議。
由於本公司人力資源所限，且須集中力量實行該計劃，故本公司未能遵守與聯交所上
市協議第11(1)段之規定，於一九九九年十二月三十一日或之前公佈本集團未經審核
中期業績。本公司本擬將未經審核中期業績之公佈日期延遲直至二零零零年二月二十
九日或之前。按照進行重組建議之實際進度，有關未經審核中期業績之公佈現定於完
成後及二零零零年五月三十一日或之前發表。
本集團一九九九年經審核賬目之核數工作亦將於完成後開始，需時約三個月，於二零
零零年七月底前完成。
此舉屬違反上市協議第8及11(1)段之規定。香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）
已表明將保留權利，對本公司及其董事違反規定採取適當行動。
本公司知悉違反上市規則第8(1)及8(2)段之規定，該項規定要求本公司於本公司財政
年度年結日後五個月內寄發一九九九年年報，該份年報須包括本集團截至一九九九年
三月三十一日止年度之經審核業績。此外，本公司須按規定在本公司財政年度年結日
後六個月內舉行股東週年大會。本公司亦知道違反以上規定將導致聯交所可能對本公
司採取紀律處分。
根據本公司於一九九九年十二月二十四日所發表之公佈，董事會已表明，由於本公司
人手有限及須全力實行該計劃，本公司無法遵照本公司與聯交所訂立上市協議第
11(1)段之規定，按此規定，本公司須於一九九九年十二月三十一日或之前公佈本集
團截至一九九九年九月三十日止六個月之未經審核中期業績（「未經審核中期業績」
）。聯交所已表明彼將保留權利，就有關違反事件向本公司及其董事採取適當行動。
董事確認彼等自一九九九年七月十七日起並無買賣本公司任何股份，並已向聯交所承
諾彼等於本集團一九九九年經審核賬目及未經審核中期業績發表前不會買賣本公司股
份。
吾等注意到本公司股份價格近期有所上升，並謹此聲明，吾等並不知悉有關上升之任
何原因。
吾等亦確認目前並無任何有關擬進行收購或變賣之磋商或協議而須根據上市協議第3
段須予以公開，且董事會亦不知悉任何足以或可能影響股價之事宜須根據上市協議第
2段所規定之一般責任而須予披露。
本聲明乃承太元集團有限公司董事會之命而發表，各董事願就其準確性個別及共同承
擔責任。
釋義
「應收賬款」 指 本公司及該等參與附屬公司之所有
應收賬款，惟不包括(a)任何公司
間債務所應收之賬款，有關債務乃
屬於本公司與該等參與附屬公司或
彼等任何一方、或該等參與附屬公
司之間或彼等任何一方，而彼等無
權根據該計劃享有任何股息及(b)
計入若干財務債權人作為抵押之應
收賬款，包括本公司或該等參與附
屬公司於任何仲裁程序中申索之所
有索償或反索償（已抵銷對方之索
償），而有關仲裁程序乃於生效日
期展開並持續進行，以及高出應付
予財務債權人之已抵押債務所得收
益及成本收益（該等款項將𠺢出並
轉撥入計劃賬戶）
「資產公司」 指 香港資產公司及新加坡資產公司
「削減股本」 指 削減(a)本公司之已發行股本，由
84,102,065港元（分為841,020,650
股每股面值0.10港元之股份）削
減至4,205,103.25港元，方式為
削減繳足股本（以每股現有股份
0.095港元為限）；及(b)本公司之
股份溢價賬484,081,574.96港元；
兩者均旨在按上述數額之總和抵消
本公司之累計虧損
「完成」 指 重組協議須待（其中包括）法院批
准該計劃後，方為完成
「法院」 指 香港高等法院
「法庭會議」 指 主要附屬公司、其他附屬公司及本
公司均按法院指令召開之二十五個
（或法院可能指示召開之較少數目
會議）債權人會議，藉此考慮並酌
情批准有關債務重組計劃
「債權人」 指 本公司或其任何附屬公司之債權
人，包括倘本公司或任何附屬公司
有有抵押及／或優先債權人，而該
等有抵押及／或優先債權人（在任
何一種之債權人）之申索乃產生自
或源自於生效日期前發生之任何事
項，不論屬現在、未來或偶然，是
否具備衡平權益、訂約、侵權或根
據法規，以及不論已算定或尚未算定
「股息」 指 根據該計劃就非優先計劃債權人涉
及之非優先計劃債務而應獲付之款
額（不論以現金或新股之方式獲支
付），連同根據該計劃就優先索償
所支付之款項，以全數及作為最後
償付計劃債務
「生效日期」 指 倘該計劃獲批准，則根據條例第166
條即告生效之日，預期為二零零零
年四月十日
「現有股份」 指 於削減股本及合併股份前，本公司
股本中每股面值0.10港元之現有
普通股
「本集團」 指 本公司及其附屬公司（不包括基電
及其附屬公司）
「HF公司」 指 Harbour Front Limited，於英屬
處女群島註冊成立之公司，持有現
有股份321,192,993股（佔本公司
已發行股份總數中之38.2%）現有
股份，並透過一家全資附屬公司
Multi-Wishes Limited另外持有現
有股份136,427,917股（佔本公司
已發行股份總數中之16.2%）現有
股份，合共佔本公司已發行股份總
數之54.4%。此等股份由HF公司或
其指定代理人以單位信託受託人身
份持有。該單位信託之全部單位均
由梁先生成立之全權信託實益擁
有，受益人包括梁先生及梁太之家
族成員
「香港資產公司」指 UDL Marine Assets (Hong Kong)
Limited，於香港註冊成立之公司，
從事海事工程業務，由SF公司及
梁先生分別實益擁有12.5%及87.5%
「獨立董事委員會」 指 董事會之獨立委員會，成員包括黃
森元先生及浦炳榮太平紳士，彼等
均為獨立非執行董事
「獨立股東」 指 並無涉及或擁有重組建議項下交易
之利益之股東
「基電」 指 基電控股有限公司，由本公司擁有
75%權益之附屬公司，於百慕達註
冊成立之獲豁免公司，其證券於聯
交所上市
「最後可行日期」指 二零零零年二月二十八日，本通函
付印前確定本通函所載若干資料之
最後實際可行日期
「主要附屬公司」指 藝高機械租賃有限公司、太元中華
重工業有限公司、太元土木工程有
限公司、太元承建有限公司、太元
海事工程有限公司、UDL Marine Pte
Limited、太元船務有限公司（全
部均為本公司之全資附屬公司）及
太元船廠有限公司（由本公司擁有
98.75%權益之附屬公司）。該等附
屬公司為本集團有關承建、海事工
程及鋼結構工程業務之貿易公司
「梁先生」 指 本公司主席梁悅通先生
「梁太」 指 本公司副主席梁余愛菱女士，為梁先生之妻子
「其他附屬公司」指 東岸拖輪有限公司、確榮有限公
司、東皇運輸有限公司、忠安國際
有限公司、豐健投資有限公司、喜
宜投資有限公司、敬盈投資有限公
司、太元濬海有限公司、UDL E & M
(BVI) Limited、太元投資有限公
司、太元管理有限公司、太元造船
有限公司、太元僱傭代理有限公司
及威健時有限公司，全部均為本公
司之全資附屬公司。該等附屬公司
主要為從事中間控股公司或支援業
務，不同於主要附屬公司，其從事
本集團主要業務之業務性公司
「該等參與 指 待債務重組計劃生效後之每間主要
附屬公司」 附屬公司及其他附屬公司，而「該
等參與附屬公司」則指彼等其中任
何一方
「優先索償」 指 倘本公司或（視乎情況而定）有關
附屬公司於生效日期始進行時被清
盤，而債權人向本公司或任何附屬
公司提出之所有索償，有關索償乃
根據公司條例撥付自本公司或有關
附屬公司之資產，並優先於本公司
或有關附屬公司之一般無抵押債權
人之索償
「優先債權人」 指 可向本公司或附屬公司或彼等任何
一方提出優先索償之債權人
「重組建議」 指 建議根據該計劃及重組協議安排重
組本集團之債務
「重組協議」 指 本公司、主要附屬公司、其他附屬
公司、HF公司、梁先生、梁太、SF
公司及資產公司就重組本集團及加
快實行該計劃而於一九九九年十月
十六日訂立之協議
「供股事項」 指 本公司根據合併股份按每一股合併
後股份可獲發五股供股股份之基準
向所有股東（將按該計劃獲發行新
股之計劃債權人除外）提呈進行之
供股事項，每股供股股份作價0.10
港元，可籌得約21,000,000港元
「該計劃」 指 於生效日期成為有效之一項或多項
債務重組計劃（以彼等現時之形式
或連同或受制於任何修改或增補或
由法院批准或施加之任何條件）
「計劃管理人」 指 Matthew O'Driscoll，安永會計
師事務所之合夥人，執業會計師，
或倘他未能擔任此職務，則由香港
會計師公會主席根據該計劃另
行提名其他人士出任
「計劃資產」 指 無產權負擔資產及應收賬款
「計劃債權人」 指 計劃債務之債權人（包括外國債權
人），不包括HF公司，因本公司根
據臨時融資協議結欠款額
「計劃債務」 指 (1)可證債權人向本公司及該等參
與附屬公司提出之所有索償及(2)
於變現或估值抵押品後尚未支付
（倘適用）之有抵押債務餘額（如
有），且當作未有抵押之索償，倘
法院於生效日期頒令將本公司及該
等參與附屬公司清盤，則上述(1)
及(2)情況之債務可根據條例第263
條予以確認
「債務重組計劃」指 本通函及本公司與該等附屬公司各
自作為一方而彼等各自之債權人作
為另一方而建議提呈之文件內包含
之各項債務重組計劃
「有抵押債權人」指 本公司或任何附屬公司之債權人，
結欠彼等之債務乃以本公司之任何
物業或資產作為抵押（就本公司債
權人而言，而不論該等債務是否亦
以任何其他人士之物業或資產作抵
押）或（就附屬公司之債權人而言）
結欠彼等之債務乃以相關債務附屬
公司之物業或資產作抵押（及不論
彼等是否亦以任何其他人士之物業
或資產作抵押）；惟倘若本公司或
任何附屬公司向任何有抵押債權人
提供抵押品以資助任何其他人士之
債務，但並無因所提供之抵押品而
成為有關有抵押債權人之債務人且
直接涉及負債（「一家提供抵押品
之公司」），就債務重組計劃（包括
投票權及有關之股息）而言，有關
有抵押債權人被視為提供抵押品公
司之債權人，就負債全數提供抵押
「股東特別大會」指 本公司主要就考慮重組決議案而舉
行之股東特別大會
「合併股份」 指 根據重組協議，於削減股本後，將
本公司每20股每股已削減至面值
0.005港元之已發行普通股合併為
一股每股面值0.10港元之新股
「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元之普通股
「股東」 指 本公司之股東
「新加坡資產公司」 指 UDL Marine Assets (Singapore)
Pte Limited，於新加坡註冊成立
之公司，從事海事工程業務，由梁
先生及梁太全資實益擁有
「新百利」 指 新百利有限公司，根據香港法例第
333章證券條例註冊之投資顧問及
獲豁免證券商，為獨立董事委員會
之獨立財務顧問
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「太元」或「本公司」 指 太元集團有限公司，於百慕達註冊
成立之公司，其股份於聯交所上市
「港元」及「港仙」分別指 香港法定貨幣港元及港仙
承董事會命
太元集團有限公司
主席
梁悅通
香港，二零零零年二月二十九日
* 僅供識別
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