UDL HOLDINGS<0620> - 公告及復牌
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發表任何聲明，並明確表示概不會就本公佈全部或任何部分內容而產生或因倚
賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
UDL HOLDINGS LIMITED
太元集團有限公司*
（於百慕達註冊成立之有限公司）
非常重大之收購事項、主要交易及關連交易
太元之建議重組事項
涉及收購資產公司、按二十股股份合併為一股股份之基準進行合併股份、削減
股本、
發行新股、按每持有一股合併後股份可獲發五股供股股份之基準進行供股事項
及出售計劃資產
於一九九九年十月十六日，太元、主要附屬公司、其他參與附屬公司、HF公
司、梁先生、梁太、SF公司及資產公司簽訂該協議，訂明重組事項之主要條
款。重組事項旨在透過（其中包括）供股事項及收購資產公司，重整及拯救本
集團（不包括基電及其附屬公司）。資產公司將擁有一支具備充足實力之船隊，
足以在海事工程建造業中參與競爭。
重組事項涉及（其中包括）：
1. 削減股本
2. 合併股份
3. 供股事項，HF公司已同意全數包銷
4. 在進行供股事項之同時，按計劃債權人之計劃債務比例，向彼等發行固
定數目之新股（每股面值0.10元），佔發行新股及供股事項擴大後已發行股本
之50%
5. 動用供股事項所得大部分收益收購資產公司
6. 倘該計劃獲實行，支付結欠計劃債權人之全部未償還債務總額約
1,730,293,000元
7. 將太元及該等參與附屬公司根據該計劃可供出售或變賣之若干資產轉讓
（毋須支付代價）予一家即將根據該計劃成立並將由一位受信託人以信託形式
持有之新公司，以現金付款予計劃債權人
8. 出售該等資產及不時將變賣該等資產所得收益以派發股息方式分派予計
劃債權人
9. 削免(i)根據該協議計劃債權人獲得之現金股息及新股價值總額及(ii)彼
等各自之計劃債務之間之差額。
重組事項須待（其中包括）聯交所上市委員會批准合併後股份、新股及供股股
份上市及買賣（見「該協議之先決條件」），方為完成。
根據本集團最新之債項記錄約1,730,293,000元，根據將建議向計劃債權人發
行之新股，概無計劃債權人（如有連同其聯繫人士）將擁有本公司已發行股本
10%以上之太元股權，計劃債權人乃獨立於太元或其附屬公司之董事、行政總
裁及主要股東或其各自之聯繫人士（定義見上市規則）。
待法院聆訴（將於一九九九年十二月一日後決定）批准分派計劃文件予計劃債
權人後，在實際可行情況下，將盡快寄發一通函予太元股東，內載有重組事項
之進一步詳情、獨立董事委員會之推薦意見、獨立財務顧問之意見書及股東特
別大會通告。太元將向聯交所申請豁免嚴格遵守上市規則有關太元須於本公佈
刊發日期起21日內寄發通函之規定。
太元及其附屬公司於一九九八年開始出現流動資金問題後，若干有抵押債權人
於一九九九年已嘗試出售太元之抵押品，以減低彼等之損失。於一九九九年一
月至一九九九年八月期間，六名有抵押之債權人將其抵押品出售予獨立第三
方。資產融資債權人則已於一九九九年三月及一九九九年六月將其抵押品出售
予分別由梁先生、梁太及SF公司擁有之資產公司。基於流動資金問題，業務
無法正常經營，故除減低該等有抵押債務之利息外，該等出售對本集團之財務
狀況並無重大影響。太元注意到該等交易可能被視為構成太元重大及關連（視
情況而定）交易之出售事項，故應取得獨立之太元股東批准。倘未能取得有關
批准，將屬違反上市規則。太元保留對該等交易各有關方採取適當行動之權利，
並確認聯交所亦保留就違反上市規則對本公司董事及本公司採取適當之紀律行
動。
於本公佈發表日期，本公司仍未獲得聯交所、太元股東、債權人及法院正式批
准重組事項。故此，太元股東務須注意，發表本公佈並無以任何方式暗示重組
事項及該計劃定必進行。
期間，太元股東及投資者於買賣太元股份時務須審慎行事。
太元股份已按聯交所指示由一九九九年十月八日上午十一時四十四分暫停買
賣，以待發表本公佈。太元已向聯交所申請由一九九九年十月十九日上午十時
起恢復太元股份之買賣。
重組事項
簽訂該協議旨在使本集團與其計劃債權人實行一項整體債務重組計劃，乃關於
按適用於彼等之一致整體條款，清償結欠計劃債權人之無抵押債務。作出此舉
將需要重組本集團之債項及商業結構，以及重組太元之股本結構。若此整體債
權人之債務重組計劃得以成功實施，則可撤銷對太元及其附屬公司被其有關債
權人提出之清盤呈請，以及解決太元及本集團整體之財政困難。
現擬根據該計劃及該協議重組本集團之債項及商業結構及太元之股本結構。
進行重組事項之原因
本集團由太元及超過一百家集團公司組成（在現情況下，不包括基電及其附屬
公司），主要從事四大業務，即屋宇設備、海事工程、工程承建及鋼結構工程。
本集團飽受亞洲金融風暴衝擊，有若干由本集團成員公司所完成之大型工程項
目，其客戶仍拖欠有關款項，部分甚至拒絕付款，加上主要財務債權人突然要
求還款，引發連鎖反應，導致供應商及分包商拒絕放賬及使本集團成員公司未
能如期還款，使情況更形惡化。
一九九八年十月二十四日，匯豐提出太元之清盤呈請。
隨後，法院於一九九八年十一月二十三日、一九九九年一月十一日、一九九九
年一月二十五日、一九九九年三月二十三日、一九九九年四月二十八日、一九
九九年七月五日及一九九九年九月二十四日進行聆訊，而有關公佈亦已發表。
太元於一九九九年一月向法院呈交原訴傳票，而對太元提出之清盤呈請聆訊遂
已押後至一九九九年十二月一日，以便給予時間讓太元根據呈交法院之時間表
進行建議中之該計劃。
另太元有多家附屬公司，包括太元中華重工業有限公司、太元土木工程有限公
司、太元船務有限公司、太元承建有限公司及UDL Employment Services Limited
亦被提呈法院清盤。此外，基電之附屬公司太元堅穩工程有限公司亦被提出清
盤呈請。
另一方面，在太元被提出清盤呈請前，大華銀行已取得太元九家全資附屬公司
股份之扣押令。
太元正尋求透過訂立該計劃，撤銷向其本身及附屬公司被有關債權人提出之清
盤呈請，該計劃可能涉及（其中包括）太元、所有主要附屬公司及其他參與附
屬公司，以解決太元及本集團整體之財政困難。倘建議中之該計劃生效且對太
元、該等參與附屬公司及計劃債權人具約束力，則於該計劃生效期間，除該計
劃條款所訂明外，計劃債權人一律無權向太元及該等參與附屬公司採取任何法
律行動，以執行或其他方式強制執行或收回任何計劃債務。
該協議之訂約各方
(a) 太元－進行供股事項之公司、資產公司股份之買方及該計劃之訂約方
(b) 主要附屬公司－該計劃之訂約各方（其中一家主要附屬公司太元船廠有
限公司乃太元擁有98.75%權益之附屬公司）
(c) 其他參與附屬公司－該計劃之訂約各方
(d) HF公司－供股事項之包銷商（太元控權股東，現擁有太元54.4%股權）
(e) 梁先生－香港資產公司及新加坡資產公司之股份之賣方（董事兼股東，
持有太元54.4%股權）
(f) 梁太－新加坡資產公司股份之賣方（太元董事）
(g) SF公司－香港資產公司之股東及香港資產公司股份之賣方
(h) 香港資產公司－第一次股份交易之有關公司，該公司由梁先生及SF公司
分別擁有87.5%及12.5%權益
(i) 新加坡資產公司－第二次股份交易之有關公司，由梁先生及梁太全資擁
有。
HF公司、梁先生與梁太、香港資產公司與新加坡資產公司乃太元之關連人士
（定義見上市規則）。根據上市規則，太元與該等關連人士及太元船廠有限公
司訂立該協議構成太元一項關連交易。
於一九九九年十月十六日訂立之該協議之主要條款
訂約各方之責任
按照該協議，訂約各方須採取必要步驟，以符合全部先決條件，以及於合理且
實際可行之情況下，盡快取得實行重組事項所需之一切有關機構的同意。
倘主要附屬公司及其他參與附屬公司擬參與該計劃，則須符合下列其中一項條
件：－
(a) 由該參與附屬公司與其計劃債權人訂立一項獲批准之債務重組計劃（根
據公司法第166條）；或
(b) 藉促使其各計劃債權人與其本身及太元訂立償債契據，取得其計劃債權
人一致同意。
此外，視乎該計劃之最後結構而定，若干主要附屬公司及其他參與附屬公司或
會未能(a)達成上述其中一項條件，因而(b)未能參與該計劃，另本集團之其他
附屬公司卻可能會獲邀參與該計劃。然而，不論該計劃訂約各方之準確數目及
身份如何，於削減股本及合併股份後，太元將於進行供股事項之同時，按計劃
債權人在該計劃項下所佔之計劃債務比例，向彼等發行固定數目之新股
252,306,195股（佔經發行新股及供股事項擴大後已發行股本50%）。
轉讓資產予一家新公司
儘管該計劃之最後結構於一九九九年十二月一日召開下次法院聆訊後方可確
定，太元、主要附屬公司及其他參與附屬公司已達成共識，即該計劃之基本結
構將如下文所述：
根據該計劃可供出售或變賣之無產權負擔資產
(a) 根據該計劃太元及該等參與附屬公司將轉讓（毋須支付代價）可供出售
或變賣之資產（為免混淆，不包括太元有抵押債權人及參與附屬公司持作抵押
之抵押資產）（「計劃資產」）予一家根據該計劃成立的新公司，該新公司將由
一位受託人以信託形式持有，根據一九九九年四月三十日最新之管理賬目估
值，該筆無產權負擔資產約為183,501,000元，以根據該計劃付款予計劃債權
人。
該計劃資產主要包括各類廠房設備、機器及工場設備、輔助船隻、存貨、聯營
公司權益、應收賬款、與在中華人民共和國之土地使用權及採礦權。由於本集
團將專注發展本身專長之核心海事工程業務，資產公司轄下之船隊已具備充裕
實力，故此，於該計劃生效後出售計劃資產將不會影響本集團之正常業務。
(b) 變賣或出售計劃資產，價格須與該等資產之面值相若，而該面值乃根據
本集團之最新評估計算，未經獨立估值，將受項目經理統籌。
為免混淆，上述之面值乃屬項目經理之指標，以確保在令人滿意之情況下變賣
計劃資產，以及具備充足收益可供以現金股息方式分派與計劃債權人。
(c) 變賣或出售所得收益將存入一個特別計劃戶口，且將分派予計劃債權人
（根據該計劃之條款，彼等乃獨立於太元或其任何附屬公司之董事、主要行政
人員或主要股東或彼等各自之聯繫人士）。
(d) 倘未能於該計劃生效日期（預計將為二零零零年三月一日）起計三年內
完成變賣或出售計劃資產，則該等資產將透過競投銷售之方式出售，而為免混
淆，太元亦可參與有關競投（太元之任何關連人士將不准參與競投），此舉可
確保公平及迅速地釐定太元應向計劃債權人補償之差額的責任。
太元之有抵押及無抵押債務總額
根據該計劃，太元及參與附屬公司之有抵押債權人將出售由該等有抵押債權人
持有之太元及參與附屬公司之有產權負擔資產（不包括有抵押之工程收益），
該等有抵押債權人乃獨立於太元或其任何附屬公司之董事、主要行政人員、主
要股東或彼等各自之聯繫人士（定義見上市規則）。倘出售所得收益不足以全
數償還任何有抵押債權人之債項（最新未償還餘額約為570,525,000元，根據
一九九九年四月三十日之管理賬目，以及其後經就利息及雜費作出之調整計
算），則該等有抵押債權人有權根據該計劃，以太元向彼等或參與附屬公司（有
抵押債權人自其取得抵押品）作出之擔保下，成為太元無抵押債權人，索償彼
等之債項餘額。
為清楚起見，上述無抵押債務（債項總額之一部分）之最新未償還數額約為
1,159,768,000元，此乃根據一九九九年四月三十日之管理賬目，以及其後經
就利息及雜費作出之調整計算。
太元及其附屬公司於一九九八年開始出現流動資金問題後，若干有抵押債權人
於一九九九年已嘗試出售太元之抵押品，以減低彼等之損失。於一九九九年一
月至一九九九年八月期間，六名有抵押債權人將抵押品出售予獨立第三方。資
產融資債權人則已於一九九九年三月及一九九九年六月將抵押品出售予分別由
梁先生、梁太及SF公司擁有之資產公司。基於流動資金問題，業務無法正常
經營，故除減低該等有抵押債務之利息外，該等出售對本集團之財務狀況並無
重大影響。太元注意到該等交易可能被視為構成太元重大及關連（視情況而定）
交易之出售事項，故應取得獨立之太元股東批准。倘未能取得有關批准，將屬
違反上市規則。太元保留對該等交易各有關方採取適當行動之權利，並確認聯
交所亦保留就違反上市規則對本公司董事及本公司採取適當之紀律行動。
太元所作之保證及賠償保證
根據該協議之條款，太元向其他訂約各方保證：只要太元、所有主要附屬公司
及其他參與附屬公司均被批准及加入該計劃，則出售收益將不少於176,000,000
元。
倘計劃債權人實際收取之現金股息的總額，較能將計劃資產以176,000,000元
出售時所得的現金股息總額為少，則太元將賠償差額予計劃債權人。然而，於
任何有關財政年度所補償之差額總數概不得超過太元該財政年度除稅後、少數
股東權益及所有特殊及非經常項目後之經審核綜合純利60%。為免混淆，(i)
倘該財政年度除稅後、少數股東權益及所有特殊及非經常項目後之經審核綜合
純利之60%不足以支付差額，則太元將於該財政年度向計劃債權人支付該份差
額；及(ii)倘太元於該財政年度出現除稅後、少數股東權益及所有特殊及非經
常項目後之經審核綜合淨虧損，則該財政年度將毋須支付差額。然而，倘太元
於隨後年度獲得溢利，則太元須按上文所述之60%準則重新開始向計劃債權人
補償差額。
太元僅須於該計劃根據公司法第166條正式生效之財政年度後第四個財政年度
起計及往後之財政年度支付差額，直至差額付清為止。此外，太元亦可動用任
何集資活動，籌得之部分或全部資金彌補有關差額。
資產公司
太元及參與附屬公司之有產權負擔資產，主要為三家附屬公司所持有之船舶，
該等船舶已抵押予資產融資債權人（彼等亦為計劃債權人）。集團原共有184
艘有產權負擔之海事船隻及船舶，於一九九八年三月三十一日之經審核賬面值
約為328,567,000元。於該等海事船隻及船舶中，資產融資債權人擁有122艘
船舶之押記，該等船舶於一九九八年三月三十一日之賬面值約為179,000,000
元。資產融資債權人已行使出售權，按下文所述出售持作抵押之船舶予資產公
司：
(a) 一支包含各類船舶之船隊，乃由華僑銀行及HSBC Capital持作彼等未獲
償還之債務約216,773,000元之抵押，已應華僑銀行及HSBC Capital之要求，
按Kay Leung Co Ltd、Ritchie & Risset (Far East) Pte Ltd、Integral Marine
Consultants Pte Ltd及Victor Morris Team Pte Ltd於一九九九年三月進
行之獨立估值所評估之市值108,686,000元，於一九九九年三月售予梁先生與
梁太全資擁有之新加坡資產公司
(b) 華僑銀行與HSBC Capital已就此項買賣向新加坡資產公司提供融資，乃
以（其中包括）已購入資產之法定押記及由梁先生及梁太之共同及個別保證作
抵押
(c) 一支包含各類船舶之船隊，由GE持作彼等之未償還債務約74,754,000
元之抵押，已應GE之要求，按Paul掇 Marine Surveyors於一九九九年五月
進行之獨立估值所評估之市值41,040,000元，售予梁先生及SF公司全資擁有
之香港資產公司
(d) GE已就此項購買向香港資產公司提供融資，乃以（其中包括）已購入資
產之法定押記及梁先生與SF公司之共同及個別保證作抵押
根據該協議，賣方將出售彼等於資產公司之股份予太元，代價相等於資產公司
於該協議日期之有形資產淨值約15,000,000元。資產公司乃新近註冊成立（香
港資產公司：一九九八年七月三十一日及新加坡資產公司：一九九八年七月二
十九日），從事海事工程業務。現尚未有經審核賬目，惟將進行審核，以釐定
資產公司於該協議日期之有形資產淨值。
太元將以建議中之供股事項所得收益支付購買該等股份之費用。第一次股份交
易及第二次股份交易將於供股事項完成後七日內完成。已購入資產之法定押記
及梁先生、梁太及SF公司共同及個別提供之擔保，僅將於悉數還清資產融資
債權人為資產公司購買船隊提供之貸款後始獲解除。太元向賣方收購資產公司
後，將毋須向資產融資債權人、梁先生及梁太或SF公司提供任何抵押或保證。
正如下文「未來計劃」一節所闡述，收購資產公司將使太元擁有一支現時所無，
且具備充足實力之船隊，以及於出售計劃資產後維持足夠的生意額。
儘管華僑銀行及HSBC Capital均為外國債權人，僅受該計劃（倘獲法院批准）
限制而不得於香港（惟非其他司法權區）進行可強制執行之司法程序，惟彼等
已原則上同意彼等於出售船舶後就未償還債項數額提出之索償，將根據該計劃
項下有關太元無抵押債權人之條款處理。
倘計劃債權人實際收取之現金股息的總額，較能將計劃資產以176,000,000元
出售時所得的現金股息總額為少，則太元將賠償差額予計劃債權人。然而，於
任何有關財政年度所補償之差額總數概不得超過太元該財政年度除稅後、少數
股東權益及所有特殊及非經常項目後之經審核綜合純利60%。為免混淆，(i)
倘該財政年度除稅後、少數股東權益及所有特殊及非經常項目後之經審核綜合
純利之60%不足以支付差額，則太元將於該財政年度向計劃債權人支付該份差
額；及(ii)倘太元於該財政年度出現除稅後、少數股東權益及所有特殊及非經
常項目後之經審核綜合淨虧損，則該財政年度將毋須支付差額。然而，倘太元
於隨後年度獲得溢利，則太元須按上文所述之60%準則重新開始向計劃債權人
補償差額。
太元僅須於該計劃根據公司法第166條正式生效之財政年度後第四個財政年度
起計及往後之財政年度支付差額，直至差額付清為止。此外，太元亦可動用任
何集資活動，籌得之部分或全部資金彌補有關差額。
資產公司
太元及參與附屬公司之有產權負擔資產，主要為三家附屬公司所持有之船舶，
該等船舶已抵押予資產融資債權人（彼等亦為計劃債權人）。集團原共有184
艘有產權負擔之海事船隻及船舶，於一九九八年三月三十一日之經審核賬面值
約為328,567,000元。於該等海事船隻及船舶中，資產融資債權人擁有122艘
船舶之押記，該等船舶於一九九八年三月三十一日之賬面值約為179,000,000
元。資產融資債權人已行使出售權，按下文所述出售持作抵押之船舶予資產公
司：
(a) 一支包含各類船舶之船隊，乃由華僑銀行及HSBC Capital持作彼等未獲
償還之債務約216,773,000元之抵押，已應華僑銀行及HSBC Capital之要求，
按Kay Leung Co Ltd、Ritchie & Risset (Far East) Pte Ltd、Integral Marine
Consultants Pte Ltd及Victor Morris Team Pte Ltd於一九九九年三月進
行之獨立估值所評估之市值108,686,000元，於一九九九年三月售予梁先生與
梁太全資擁有之新加坡資產公司
(b) 華僑銀行與HSBC Capital已就此項買賣向新加坡資產公司提供融資，乃
以（其中包括）已購入資產之法定押記及由梁先生及梁太之共同及個別保證作
抵押
(c) 一支包含各類船舶之船隊，由GE持作彼等之未償還債務約74,754,000
元之抵押，已應GE之要求，按Paul掇 Marine Surveyors於一九九九年五月
進行之獨立估值所評估之市值41,040,000元，售予梁先生及SF公司全資擁有
之香港資產公司
(d) GE已就此項購買向香港資產公司提供融資，乃以（其中包括）已購入資
產之法定押記及梁先生與SF公司之共同及個別保證作抵押
根據該協議，賣方將出售彼等於資產公司之股份予太元，代價相等於資產公司
於該協議日期之有形資產淨值約15,000,000元。資產公司乃新近註冊成立（香
港資產公司：一九九八年七月三十一日及新加坡資產公司：一九九八年七月二
十九日），從事海事工程業務。現尚未有經審核賬目，惟將進行審核，以釐定
資產公司於該協議日期之有形資產淨值。
太元將以建議中之供股事項所得收益支付購買該等股份之費用。第一次股份交
易及第二次股份交易將於供股事項完成後七日內完成。已購入資產之法定押記
及梁先生、梁太及SF公司共同及個別提供之擔保，僅將於悉數還清資產融資
債權人為資產公司購買船隊提供之貸款後始獲解除。太元向賣方收購資產公司
後，將毋須向資產融資債權人、梁先生及梁太或SF公司提供任何抵押或保證。
正如下文「未來計劃」一節所闡述，收購資產公司將使太元擁有一支現時所無，
且具備充足實力之船隊，以及於出售計劃資產後維持足夠的生意額。
儘管華僑銀行及HSBC Capital均為外國債權人，僅受該計劃（倘獲法院批准）
限制而不得於香港（惟非其他司法權區）進行可強制執行之司法程序，惟彼等
已原則上同意彼等於出售船舶後就未償還債項數額提出之索償，將根據該計劃
項下有關太元無抵押債權人之條款處理。
藉出售抵押船舶償還予華僑銀行、HSBC Capital及GE之貸款數額為
149,726,000元，彼等索償該計劃項下目前未償還予彼等之債項約為
178,797,000元，此乃按一九九九年四月三十日之管理賬目及其後經就利息及
雜費支出作出之調整計算。
削減股本、合併股份及供股事項
簽訂該協議旨在使本集團與其無抵押債權人實行一項整體債務重組計劃，作出
此舉將需要重組本集團之債項及商業結構，以及重組太元之股本結構。若整體
債權人之債務重組計劃得以成功實行，則可撤銷對太元及其附屬公司提出之清
盤呈請，以及解決太元及本集團整體之財政困難。
根據該協議，太元將按股東計劃（包括削減股本及合併股份）重組其股本，以
便為供股事項提供合理之商業考慮因素，現載述如下：
(a) 為抵銷本集團為數563,978,536.71元之經審核累計綜合虧損，太元之已
發行股本及股份溢價賬總數將由568,183,639.96元削減至4,205,103.25元，
削減共563,978,536.71元：－
(i) 其中79,896,961.75元為削減現有股份每股0.095元，現有股份面值因
而由每股0.100元減至每股0.005元
(ii) 484,081,574.96元為削減相同數額之太元股份溢價賬
(b) 於削減股本後，削減後面值為0.005元之現有股份每二十股將綜合為一
股面值為0.100元之新股，而每手2000股之買賣單位則維持不變
(c) 待削減股本及合併股份經該協議獲批准後生效（太元預期為二零零零年
四月三十日或相近日子）後，太元將承諾向所有太元股東（不包括該計劃項下
將獲發行新股之計劃債權人）提呈供股事項，基準為每股合併後股份可獲發5
股供股股份，每股供股股份作價0.100元（董事認為此價格與經就削減股本、
股份合併供股及新股發行調整後之現行市價相若），集資約21,000,000元。太
元將按照該計劃之法院聆訊進度於適當時再行發表有關供股事項詳情之公佈。
太元董事認為供股事項之價格對太元股東而言乃屬公平合理。
待法院批准派發計劃文件予計劃債權人後，太元將另行發表有關削減股本、合
併股份及供股事項詳情之公佈。
供股事項之包銷及梁先生之擔保
待所有先決條件（如下文所述）達成後，HF公司（現持有太元已發行股本54.4%）
承諾按市場一般採用之包銷供股條款，包銷或促使一位包銷商包銷供股股份（有
關詳情將於下一份有關供股事項之公佈內披露）。HF公司進一步同意以太元股
東之身份接納及認購其根據供股事項作為太元股東而有權取得之所有供股股
份。於供股事項後，HF公司將持有太元當時經擴大已發行股本27.26%，或倘
HF公司最終悉數包銷供股事項，其將持有太元已發行股本46.2%。HF公司進
一步同意以太元股東身份，接納及認購根據供股事項彼身為太元股東獲授予之
所有供股股份。HF公司已取得一項合適之貸款融資，以履行其根據即將簽署
之包銷協議有關供股事項之責任。包銷協議之詳情，將屬下一份有關供股事項
之公佈之其中一項主題。
梁先生已根據該協議承諾無條件及不可撤回保證HF公司將按時與確切履行及
遵守該協議項下所有責任。倘HF公司由於任何原因未能履行任何該等責任，
則梁先生須即時按要求履行（或促使他人履行）及達成（或促使他人達成）該
等責任。
資金用途
供股事項所得收益淨額約為20,000,000元，將作以下用途：
(a) 3,000,000元用以撥付實施重組事項之法律費用、財務顧問費用及申報會
計師費用
(b) 2,000,000元用以撥付本集團有關債務追討之訴訟／法律費用
(c) 15,000,000元用以撥付第一次股份交易及第二次股份交易
該計劃
假設所有主要附屬公司及其他參與附屬公司均參與該計劃，並考慮了抵押品與
結欠有抵押債權人變賣抵押品的變現值及債務估值間之估計差額約為
445,519,442元，該計劃將支付結欠計劃債權人之未償還債務總額約
1,730,293,000元。為免混淆，倘建議中之該計劃得以生效，概無計劃債權人
以外之其他債權人。該計劃將於任何情況下授權計劃債權人作為全數及最後償
付彼等向太元及該等參與附屬公司要求之索償：
(a) 出售計劃資產
按彼等於計劃債務之比例，以派發現金股息之方式分派變賣及套現計劃資產所
得收益總額（為避免混淆，不包括太元及該等參與附屬公司抵押債權人所持之
抵押資產）；及
(b) 發行新股
於進行供股事項之同時，太元將按計劃債務比例，以每股面值0.100元向計劃
債權人發行其股本中每股面值0.100元之新股252,306,195股，新股將佔太元
經發行新股及供股事項而擴大之已發行股本之50%。
分派現金股息連同按計劃債權人之計劃債項比例向彼等發行新股將共同悉數償
還各個別計劃債項。
為免混淆，現金股息總額與計劃債權人根據該計劃可享有之新股價值及彼等之
計劃債務之差額將被削免。
該計劃之初步形式須因應訂約各方（HF公司、梁先生、梁太、SF公司、香港
資產公司及新加坡資產公司除外）不時可能議定之增補或修改而改動，視乎就
彼等各自之專業顧問之意見而定。該計劃一旦落實，本公司將向法院申請根據
公司法第166條，太元債權人、主要附屬公司及其他參與附屬公司舉行債權人
會議。
該協議之先決條件
重組事項須待下列條件於二零零零年三月三十一日（或訂約各方可能議定之較
後日期）下午五時或之前完成（或獲訂約各方以書面豁免），方可作實：
(a) 倘上市規則及守則規定，於股東特別大會上批准建議中之重組事項、太
元之出售建議、收購資產公司、合併股份、削減股本、發行新股及太元股東（梁
先生、梁太及其聯繫人士除外，他們將放棄投票）供股股份
(b) 百慕達金融管理局及／或其他有關之監管機構（如有需要）批准，根據
該計劃及供股事項分別發行新股及供股股份
(c) 聯交所上市委員會批准合併後股份、新股及供股股份上市及買賣
(d) 於先決條件（本條件除外）得以符合之最早日期或之前並無接獲證監會
或聯交所表示，現有股份在聯交所之持續上市地位將會或可能會因為有關實行
重組事項而遭撤銷或反對
(e) 該計劃根據條例第166(3)條生效
(f) 賣方取得資產融資債權人之一切所需同意，同意彼等於第一次股份交易
及第二次股份交易中向太元出售資產公司股本中之全部現有股份。
待上述條件獲達成後，本公司將根據該協議進行削減股本、合併股份及供股事
項。
重組建議之影響
股權結構
進行供股事項及配發新股予計劃債權人後之指標股權結構將如下：
現有於一九九九年 合併股份後惟供股事項
十月十六日 與發行新股前 供股事項及發行新股後
假設HF公司或其 假設HF公司或其
包銷商無需包銷 包銷商需要包銷
Sino Group Ltd及其他 Sino Group Ltd及其他
太元公眾股東獲配發 太元公眾股東獲配發
之供股股份 但未認購之供股股份
股東 股份數目 股份數目 股份數目 股份數目
（百萬股） % （百萬股） % （百萬股） % （百萬股） %
HF公司、梁先生及
458.6 54.5 22.93 54.5 (a)22.93 4.54 22.93 4.54
其聯繫人士 （附註1）（附註1）
(b)114.65 22.72 114.65 22.72
（附註2）（附註2）
95.60 18.94
（附註7） （附註7）
Sino Group Ltd
170.0 20.2 8.50 20.2 (c)8.50 1.68 8.50 * 1.68 *
（附註3） （附註3）
(d)42.50 8.42
（附註4） （附註4）
公眾人士 212.4 25.3 10.62 25.3 (e)10.62 * 2.12 * 10.62 * 2.12 *
（附註5） （附註5）
(f)53.10 * 10.52 *
（附註6） （附註6）
計劃債權人 0 0 0 0 252.30 * 50.00 * 252.30 50.00 *
總數 841.0 100.0 42.05 100.0 504.60 100.00 504.60 100.00
* 公眾持有之太元股份
附註：
(1) 合併股份後HF公司、梁先生及其聯繫人士之太元股份
(2) HF公司、梁先生及其聯繫人士根據供股事項認購彼等獲配發之股份
(3) 合併股份後Sino Group Ltd將認購之太元股份
(4) Sino Group Ltd將根據供股事項認購太元股份
(5) 合併股份後除Sino Group Ltd外公眾股東持有之太元股份
(6) 假設所有公眾股東將認購其根據供股事項獲配發之全數股份
(7) 倘HF公司最終全數包銷Sino Group Ltd及太元公眾股東獲配發但未認
購之供股股份，95,600,000股太元股份（佔經擴大後已發行股本18.94%）亦
不會計作公眾持股量。
緊隨供股事項完成及發行新股予計劃債權人後，假設HF公司將不會認購供股
股份（其作為太元股東根據供股事項獲配發者除外），公眾人士將持有太元經
擴大已發行股本約62.64%，而該等計劃債權人及公眾太元股東均非太元之關
連人士（根據上市規則之定義，即為本公司或其任何附屬公司之董事、行政總
裁或主要股東或彼等各自之聯繫人士），而彼等各人連同其聯繫人士（如有）
概不會持有太元已發行股本10%以上。
目前，根據太元按證券（披露權益）條例第16(1)條保存之名冊記錄，Sino Group
Ltd現持有太元每股面值0.100元之股份共170,000,000股，佔太元每股面值
0.100元之現有已發行股份841,020,650股之20.2%。
溢利及虧損
截至一九九七年三月三十一日止年度，本集團之經審核綜合除稅及少數股東權
益後綜合溢利為72,033,000元，惟截至一九九八年三月三十一日止年度，本
集團產生經審核股東應佔虧損1,689,392,000元，即每股股份之虧損約為2.209
元（一九九七年：0.104元溢利）。太元董事相信本集團之業績將於重組事項
完成後得到改善，原因為隨著固定資產總值由一九九八年三月三十一日之
663,832,000元削減至緊隨重組事項後之約149,700,000元，加上本集團所有
現有債務及負債已予銷除，折舊費用及利息開支（一九九八年：123,099,000
元折舊；108,065,000元利息）將因而大幅減少。
資產淨值
根據太元截至一九九八年三月三十一日止財政年度之經審核財務報表，本集團
之綜合虧損淨額約為784,613,000元。太元截至一九九九年三月三十一日止財
政年度之未經審核綜合虧損淨額為1,684,111,097元（此為未經審核數字，有
待核數師完成審核後再作調整）。進行重組事項後，太元之資產淨值估計為
20,000,000元。
營運資金
就海事工程建造業而言，總承包商必須確保船隊有足夠的規模以完成一項工
程，而工程一般需時三年。基於上述原因，當總承包商外判工作項目予擁有船
舶之分包商（如太元）時，一般已準備支付或預付燃料、消耗品及調動船隊與
工人，所需之資金，該等費用將於工作項目完成後從賬單扣除。
若干總承包商已表示接納上述安排，以便取得所需資源，在工作安排緊密之情
況下完滿履行各項工程合約。因此，太元預期本集團於完成重組後將具備足夠
之營運資本，以供營運所需。
未來計劃
進行重組事項後，本集團將專注發展海事工程業務，在本集團於一九九二年底
藉收購太元中華重工業有限公司及太元堅穩工程有限公司，擴充業務至重機械
工程及機電工程之前，該業務曾錄得可觀盈利。
海事工程一般為主要土木工程合約之一部分。對於規模龐大之土木工程合約（例
如貨櫃碼頭發展項目及填海工程）而言，各大承建商一般均為總承包商，負責
管理及外判主要合約工程之不同部分予專業承包商。憑藉過往佳績，以及擁有
一支具備充足實力之船隊，本集團將具備充足資格承包大部分海事工程分包合
約。
憑藉太元於一九九一年、一九九二年及一九九三年分別擁有約80艘、120艘
及160艘船舶之規模，太元錄得經審核除稅前溢利分別約32,000,000元、
68,000,000元及114,000,000元。自太元及其附屬公司於一九九八年開始出
現流動資金不足之問題後，有抵押債權人已嘗試出售抵押品（主要為船舶），
藉以減低損失。本集團之無產權負擔船舶連同有抵押債權人尚未售出之有產權
負擔船舶，雖無法令本集團具備所需實力，以業內領導地位經營覆蓋範疇全面
之綜合專業海事工程業務，惟如無流動資金不足之問題，憑藉各附屬公司之專
業資格，本集團仍具備穩固根基，足以承包充足工程業務。
藉收購該等資產公司，本集團將可重整其船隊規模，另其具備充足實力，以業
內領導地位經營覆蓋範疇全面之專業海事工程業務。根據本港大學就未來土木
工程項目及海事建設工程所編撰之論文及研究報告，以及其他有關資料，預期
未來五年市場上將有總值約250億元之大型海事工程，包括青衣九號貨櫃碼頭
發展項目、北大嶼山發展計劃、維多利亞海港停泊加建工程及新加坡房屋發展
之大型填海工程。憑嫲該等資產公司旗下約值100,000,000元之未完成合約，
本集團預期將有充裕業務機會湧現，確保未來三年其船舶之使用率可達70%以
上。
按照早前與政府達成之協議，太元承建有限公司及太元中華重工業有限公司自
一九九八年年底起已暫停投標承包公共工程合約。隨著該計劃全面實行，各方
同協意太元承建有限公司及太元中華重工業有限公司可申請撤銷暫停投標，致
使太元及該等參與附屬公司亦可具備必要之政府批准承包商資格，承包各種土
木及結構工程。此舉可讓太元及該等參與附屬公司直接承包政府之合約工程，
於復甦時進一步拓展業務。若無重組事項，業務將難以回復正常，而上述有關
太元及其附屬公司之清盤呈請亦難望如計劃中予以撤銷。
該計劃全面實行時，太元董事會、管理層、主要業務、運作及控制權均不會出
現變動。
維持太元之上市地位
董事擬於進行重組事項後，繼續維持太元股份於聯交所之上市地位，據此，董
事將向聯交所承諾採取適當步驟，確保公眾人士持有足夠數目之太元股份。
聯交所已表明：倘公眾所持之太元股份少於25%，其將密切監察太元股份之買
賣。聯交所亦將緊密監察太元日後所有資產收購事項及出售事項。聯交所可酌
情要求太元向股東刊發通函，而毋須理會建議交易之規模，尤其當該建議交易
偏離太元之主要業務。聯交所亦有權將連串交易合併處理，而任何該等交易均
可導致太元被視為新申請上市之公司。倘聯交所相信出現下列情況，則會考慮
行使酌情權暫停股份買賣：
(a) 太元股份出現或可能出現造市；或
(b) 公眾持有太少太元股份以維持有秩序之市場。
一般事項
建議中之重組事項、太元出售計劃資產（一項重大交易）、太元向賣方收購資
產公司（一項非常重大交易）、合併股份（將20股合併為1股）、削減股本、
發行新股及按每一股合併後股份發行5股供股股份，均構成太元與「協議各方」
一節所提述之關連人士簽訂該協議之關連交易，將需要獲得太元獨立股東批准
（即HF公司、SF公司、梁先生、梁太及彼等各自之聯繫人士將放棄投票）。
獨立董事委員會（由獨立非執行董事黃森元先生及浦炳榮太平紳士組成）將告
成立，以便就重組事項向獨立股東提供建議，並將委任一獨立財務顧問，以便
就重組事項之條款對獨立股東而言是否公平合理，向獨立董事委員會提供意
見。
待法院聆訊（定於一九九九年十二月一日）批准向計劃債權人寄發計劃文件後，
載有重組事項之進一步詳情、獨立董事委員會之推薦意見、獨立財務顧問之建
議函件及股東特別大會通告之通函將於實際可行情況下，盡快寄發予太元股
東。太元將向聯交所申請豁免嚴格遵守上市規則指定須於本公佈發表後二十一
日內寄發通函之規定。
警告
重組事項須受多項先決條件規限。於本公佈日期，本公司尚未就重組事項接獲
聯交所、太元股東、計劃債權人及法院之正式批准。因此，太元股東須注意本
公佈並無以任何方式暗示重組事項及該計劃定必進行。
期間，股東及投資者於買賣本公司股份時務須審慎行事。
太元董事注意到近期太元股份價格下跌。除上述者外，董事亦確認目前並無任
何有關擬收購或變賣之磋商或協議須根據上市協議第3段而予以披露；董事亦
不知悉任何足以或可能影響股價之事宜應根據上市協議第2段所規定之一般責
任而須予以披露。
應聯交所指示，太元股份由一九九九年十月八日上午十一時四十四分起暫停買
賣，以待發表本公佈。太元已向聯交所申請太元股份由一九九九年十月十九日
上午十時起恢復買賣。
釋義
「該協議」 指 太元、主要附屬公司、其他參與附屬公司、HF公司、
梁先生、梁太、SF公司及資產公司於一九九九年十月十
六日簽訂有關本集團之重組協議
「資產公司」 指 香港資產公司及新加坡資產公司
「資產融資債權人」 指 華僑銀行、HSBC Capital及／或GE（按文義所指
而定）
「削減股本」 指 削減(a)太元之已發行股本，由84,102,065元（分為
841,020,650股每股面值0.100元之股份）削減至
4,205,103.25元，方式為註銷繳足股本（每股現有股
份0.095元為限）；及(b)太元之股份溢價賬
484,081,574.96元；兩者均旨在將本集團（就此而言，
包括基電及其附屬公司）之累積綜合虧損與上述數額之
總和對銷
「守則」 指 收購及合併守則
「先決條件」 指 上文「該協議之條件」一節所列，實行重組事項所需
達成之先決條件
「合併後股份」 指 每股面值0.100元之股份，乃根據合併股份由20股
每股面值0.005元之股份合併而成
「出售所得收益」 指 根據該計劃變現可供出售或變現之資產之總額，
太元及該等參與附屬公司之有抵押債權人持作抵
押之有產權負擔資產除外
「股息」 指 根據該計劃應付予計劃債權人之數額（不論以現金或
新股），以期全數及最後償付計劃債務不超過
176,000,000元
「現有股份」 指 於削減股本及合併股份前，本公司股本中每股0.100
元之現有普通股
「第一次股份交易」 指 梁先生及SF公司根據該協議向太元出售之香港資
產公司中全部現有已發行股份
「GE」 指 GE Capital Finance Limited，本集團之財務債權人
「本集團」 指 太元及其附屬公司（不包括基電及其附屬公司）
「HF公司」 指 Harbour Front Limited，於英屬處女群島註冊成立
之公司，持有已發行太元股份總額中之321,192,993股
（佔38.2%）現有股份，並透過一家全資附屬公司另外
持有已發行太元股份總額中之136,427,917股（佔
16.2%）現有股份，合共佔太元已發行股份總額之54.4%。
此等股份由HF公司或其指定代理人以單位信託受託人
身份持有。該單位信託之全部單位均由梁先生成立之全
權信託實益擁有，受益人包括梁先生及梁太之家族成員
「匯豐」 指 香港上海匯豐銀行有限公司
「HSBC Capital」 指 HSBC Capital (Asia) Pte Limited，本集團之
財務債權人
「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區
「香港資產公司」 指 UDL Marine Asset (Hong Kong) Limited，於香
港註冊成立之公司，從事海事工程業務，由SF公司及梁先
生分別實益擁有12.5%及87.5%
「獨立股東」 指 除HF公司、梁先生、梁太及彼等各自之聯繫人士以
外之太元現有股東
「基電」 指 基電控股有限公司，由太元擁有75%權益之附屬公
司，於百慕達註冊成立之獲豁免公司，其證券於聯交所上
市
「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「主要附屬公司」 指 藝高機械租賃有限公司、太元中華重工業有限公
司、太元土木工程有限公司、太元承建有限公司、太元海
事工程有限公司、UDL Marine Pte Limited、太元船務有
限公司（全部均為太元之全資附屬公司）及太元船廠有
限公司（由太元擁有98.75％權益之附屬公司）。該等
附屬公司為本集團有關承建、海事工程及鋼結構工程業
務之負責公司
「梁先生」 指 太元主席梁悅通先生
「梁太」 指 太元副主席梁余愛菱女士，彼為梁先生之妻子
「新股」 指 於削減股本及合併股份後，太元股本中每股面值
0.100元之新股252,306,195股，將由太元根據該計劃並按
計劃債權人之計劃債務之比例以每股面值0.100元發行予
彼等
「華僑銀行」 指 華僑銀行有限公司，本集團之財務債權人
「條例」 指 香港法例第32章公司條例
「其他參與附屬公司」 指 東岸拖輪有限公司、確榮有限公司、Exact
Profit Limited、東皇運輸有限公司、忠安國際
有限公司、豐健投資有限公司、喜宜投資有限公
司、敬盈投資有限公司、S. K. Luk
Construction Company Limited、太元濬海有限
公司、UDL E & M (BVI) Limited、太元投資有
限公司、太元管理有限公司、太元造船有限公司
及威健時有限公司，全均為太元之全資附屬公司
。該等附屬公司主要為從事支援業務或中間控股
公司，而主要附屬公司則為從事本集團主要業務
之負責公司
「該等參與附屬公司」 指 將會參與該計劃之主要附屬公司及／或其他參
與附屬公司，方式不論為根據條例第166條執行
個別公司之債權人計劃以批准債務重組，或取得
債權人一致同意，而「該參與附屬公司」則指彼
等其中任何一方
「訂約各方」 指 該協議之訂約各方，而「訂約方」乃指彼等其中之一
「項目經理」 指 根據該計劃將獲委聘之專業人士，彼乃獨立於太元及
其附屬公司，太元或其任何附屬公司之董事、主要行政
人員、主要股東或彼等之任何聯繫人士，並將負責統籌
根據該計劃有秩序進行資產出售或變賣
「重組事項」 指 根據該計劃及該協議，對本集團之債項及商業結構及
太元之股本結構進行之重組
「供股事項」 指 太元按每一股合併後股份可獲發五股供股股份之基準
向所有太元股東（將按該計劃獲發行新股之計劃債權人
除外）進行之供股事項，每股供股股份作價0.100元，
可籌得約21,000,000元
「供股股份」 指 太元於削減股本及合併股份後，根據供股事項發行之
太元股本中每股0.100元之新股
「SF公司」 指 Sincere Fun Limited，於香港註冊成立之公司，其
股東為於英屬處女群島註冊成立之兩家公司，而梁先生為
該兩家公司之董事，該兩家公司已授權梁先生促使SF公司
按梁先生之指示行事
「證監會」 指 證券及期貨事務監察委員會
「股東特別大會」 指 太元就考慮該協議及決議案而舉行之股東特別大會
「該計劃」 指 整體債權人重組債務計劃，該計劃可能涉及太元、主
要附屬公司及其他參與附屬公司及其各自之債權人之參
與，乃按適用於所有債權人之一般整體條款，償付及註
銷其結欠該等債權人之全部無抵押債項約
1,730,293,000元，惟倘該計劃將涉及由本公司按計劃
債權人之計劃債務之比例向計劃債權人發行固定數目之
新股252,306,195股，以及將太元及該等參與附屬公司
之若干資產轉讓予一家根據該計劃成立並將由受託人以
信託形式持有之新公司，以期以現金向計劃債權人支付
款項，則須受訂約各方（HF公司、梁先生、梁太、SF
公司及資產公司除外）可能議定之該等增補或修訂任何
所規限
「計劃資產」 指 由太元、主要附屬公司及其他參與附屬公司持有且根
據該計劃可供出售或變賣之資產，見該協議之附錄所列。
「計劃債權人」 指 太元及該等參與附屬公司之債權人，乃獨立於太元或
其任何附屬公司之董事、主要行政人員或主要股東及彼
等之聯繫人士（定義見上市規則），而根據該計劃之條
款，彼等之債項將屬可予確認及可接納
「計劃債務」 指 根據該計劃之條款將屬可予確認及可予接納之計劃債
權人之所有無抵押債務，包括太元、或有關之該參與附屬
公司於扣除或對銷有關抵押品價值合共約1,730,293,000
元後之有抵押債項之任何餘額（如有）
「第二次股份交易」 指 梁先生及梁太根據該協議向太元出售新加坡資產
公司全部現有已發行股份
「有抵押債權人」 指 財務債權人，其債項乃以固定資產，工程合約收
益或基電之股份作抵押
「合併股份」 指 根據該協議，於削減股本後，將太元每20股每股已
削減面值0.005元之已發行普通股合併為一股每股面值
0.100元之新股
「差額」 指 計劃債權人實際收取之總現金股息較計劃債權人在出
售收益達176,000,000元之情況下原可收取之總現金股息
低出之數額
「新加坡」 指 新加坡共和國
「新加坡資產公司」 指 UDL Marine Assets (Singapore) Pte Limited
，於新加坡註冊成立之公司，從事海事工程業務
，由梁先生及梁太全資實益擁有
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「太元」 指 太元集團有限公司，於百慕達註冊成立之公司，其股
份於聯交所上市
「太元股份」 指 太元原有已發行股本84,102,065元，分為
841,020,650股每股面值0.100元之股份
「太元股東」 指 太元之股東
「賣方」 指 就第一次股份交易而言，乃指梁先生及SF公司；就
第二次股份交易而言，則指梁先生及梁太
「元」 指 香港法定貨幣港元
承董事會命
太元集團有限公司
主席
梁悅通
香港，一九九九年十月十六日
太元各董事對本公佈所載資料之準確性共同及個別承擔全部責任，並在作出一
切合理查詢後確認，就彼等所知，本公佈所載之意見乃經審慎周詳考慮，且本
公佈並無遺漏其他事項致使本公佈所載之任何內容有所誤導。
* 以資識別
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